FAQ – Häufig gestellte Fragen

Braucht die GmbH ein eigenes Bankkonto?

Ja, zur GmbH Gründung wird ein Bankkonto für die GmbH benötigt. Hier zahlen sie die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Einlage ein und weisen dem Notar die Zahlung der Einlage nach. Bitte beachten sie, dass die GmbH auch nach der Gründung die Einlage dauerhaft zur Verfügung hat. Eine Rückgewährung der Einlage nach der GmbH Gründung ist nicht erlaubt. Die Einlagenrückgewähr würde im Falle einer Insolvenz bedeuten, dass sie die Einlage noch einmal zahlen müssen.

Müssen alle Gründer zum Notar?

Ja, am Ende müssen alle Gesellschafter ihren Willen zur Gründung einer GmbH vor einem Notar bekundet haben. Häufig ist es ein Problem gerade bei Beteiligung internationaler Partner, dass alle Gesellschafter zur GmbH Gründung beim Notar erscheinen. Hier ist es möglich, sich bei der GmbH Gründung vertreten zu lassen. Dazu ist es jedoch notwendig, dass der Vertreter eine notariell beurkundete Vollmacht erhält oder der Gesellschafter die Erklärung seines Vertreters später vor dem Notar genehmigt.

Hafte ich als Gesellschafter einer GmbH für die Schulden der Gesellschaft?

Nein, sie haften nicht als Gesellschafter, aber bei der GmbH Gründung muss die Stammeinlage nur zu 50 % eingezahlt werden. Im Falle einer Insolvenz, wird der Insolvenzverwalter von Ihnen die restliche Einlage fordern. Daher empfehlen wir den von uns gegründeten GmbHs immer, wenn Gewinne ausgeschüttet werden, die Stammeinlage damit vollständig einzuzahlen.

Welchen Namen soll die GmbH bei ihrer Gründung erhalten?

Klären sie die Frage der Firmierung der GmbH, bevor sie zum Notar gehen, mit der IHK ab. Damit wird sichergestellt, dass die GmbH genau die von ihnen gewünschte Firmierung erhält. Andernfalls stellt das Handelsregister fest, dass der von ihnen gewünschte Name bereits vergeben ist oder mit einem anderen Unternehmen verwechselt werden kann. In diesem Fall verweigert das Handelsregister die Eintragung der GmbH. Dies ist immer sehr ärgerlich, weil sie dann noch einmal zum Notar müssen. Das ist unnötiger Zeit- und Geldaufwand, den man sich bei der Gründung einer GmbH sparen kann.

Hafte ich als Geschäftsführer einer GmbH für die Schulden der GmbH?

Ja, für bestimmte Schulden der GmbH können sie als Geschäftsführer im Falle einer Insolvenz haftbar gemacht werden. Die Zahlung der Sozialversicherungsbeiträge der Angestellten, die Steuern der Mitarbeiter sowie die Umsatzsteuer sind immer abzuführen. Bei Nichtzahlung wird im Falle einer Insolvenz der GmbH, das Finanzamt und die Sozialkasse mit nicht unerheblichen Nachforderungen an die Geschäftsführer herantreten. Sie haben daher genau darauf zu achten, dass diese Verbindlichkeiten in jedem Fall bezahlt werden.

Muss für eine GmbH eine Gewerbeanmeldung vorgenommen werden?

Ja, jede GmbH muss nach ihrer Gründung ihr Gewerbe anmelden. Auch wenn die GmbH als Beratungsgesellschaft tätig ist und damit eigentlich einem freien Beruf nachgeht, muss für diese eine Gewerbeanmeldung erfolgen, da sie als Körperschaft ein Handelsgewerbe betreibt.

Was benötigt das Finanzamt von mir?

Das Finanzamt sendet Ihnen einen steuerlichen Fragebogen nach der GmbH Gründung zu. Diesen müssen sie gewissenhaft, am besten mit einem Steuerberater, ausfüllen. Dort werden ihnen zur GmbH Gründung wichtige Fragen gestellt und eine Eröffnungsbilanz der GmbH verlangt, die sie in der Regel nur mit Hilfe eines Steuerberaters beantworten können. Die Frage, ob sie der Ist- oder Sollversteuerung unterliegen, ist für die Liquidität der Gesellschaft essentiell. Denn Ist-Versteuerer versteuern nur die von ihnen tatsächlich vereinnahmte Umsatzsteuer.

Während Sollversteuerer bereits bei Rechnungslegung die Umsatzsteuer abführen. Dies führt zu der besonderen Situation, dass Steuern bereits abgeführt werden, für Rechnungen, die noch nicht bezahlt wurden. Den Fragebogen und die erforderlichen Unterlagen übersenden sie an das Finanzamt, um dann eine Steuernummer zu erhalten und die GmbH nach ihrer Gründung beim Finanzamt anzumelden.

Kann ich als Ausländer eine GmbH gründen?

Ja, natürlich können auch Ausländer eine GmbH in Berlin gründen. Die GmbH muss nur ihren Gesellschaftssitz in Berlin haben. Etwas anderes ist jedoch die Übernahme der Geschäftsführerposition. Hier muss nachgewiesen werden, dass die Geschäftsführung am Sitz der Gesellschaft stattfindet.

Brauche ich einen GmbH Gesellschaftsvertrag?

Der Gesetzgeber hat sich bemüht, die GmbH Gründung zu vereinfachen, aber Ja zur GmbH Gründung bedarf es eines notariell beurkundeten GmbH-Gesellschaftsvertrages. Legen sie großen Wert auf den Gesellschaftsvertrag, gerade wenn – wie in den meisten Fällen- die Gründer von wirtschaftlichem und kaufmännischem Hintergrund sehr unterschiedlich sind. Gerade das ist das Wesentliche bei der Gründung einer GmbH. Hier müssen genau die Regelungen getroffen werden, die für ihre Situation passen.

Unter anderem regeln sie, was bei Tod eines Gesellschafters mit den Gesellschaftsanteilen geschehen soll, welche Rechte die Gesellschafterversammlung haben soll und wie die Abstimmung zu erfolgen hat. Überlegungen über die sich viele Gesellschafter bei GmbH Gründung keine Gedanken machen. Unter welchen Umständen die Geschäftsführer der Gesellschaft die Zustimmung der Gesellschafterversammlung benötigen, ist eine Frage, die sich viele Gründer nicht stellen. Einen Katalog der „zustimmungsbedürfigen Geschäfte“ ist vielen nicht bekannt.

Für die Gesellschafterversammlung muss eine zeitgemäße Regelung her. In unserer Kanzlei wollen immer mehr Gründer, dass wir ihnen eine Regelung für die Abstimmung per E- Mail erstellen, da es für sie nicht ohne weiteres möglich ist, eine gemeinsame Versammlung abzuhalten.

Der Rückgriff auf Muster aus dem Internet sollte in jedem Fall vermieden werden. Ohne Beratung durch einen Fachanwalt für Gesellschaftsrecht bei der Gründung einer GmbH, stellen sie Regeln für sich auf, die für ihre Situation nicht passen. Am Ende wird das dann sehr teuer. Beispielsweise bei der Übertragung von Eigentum im Zuge der GmbH Gründung stellt sich immer wieder die Frage, was mit diesem Eigentum bei Ausscheiden des Gesellschafters geschieht.

Im Zweifel finden sie in einem Mustervertrag hierzu keine Regelungen. Hier müssen verbindlichen Regelungen her, damit sie später nicht mit leeren Händen da stehen. Denn bei Ausscheiden aus der Gesellschaft verbleibt das übertragene Eigentum bei der Gesellschaft, ohne dass der Gesellschafter hierfür etwas erhält.